Snakk med oss om M&A-forsikring

19 des. 2022

Geopolitisk usikkerhet, inflasjon og utfordringer i den globale produkt- og forsyningskjeden har hatt en særlig innvirkning på transaksjonsmarkedet i 2022. For profesjonelle aktører har det derfor blitt enda viktigere å håndtere risikoen ved oppkjøp og salg på en riktig måte.

Etter hvert som bruken av M&A-forsikring har blitt normalisert i transaksjonsmarkedet, har bruken også blitt stadig mer strategisk for å maksimere verdien i transaksjonsprosessene.

Ulike typer M&A-forsikring

M&A-forsikring er et samlenavn for en rekke ulike forsikringsløsninger, som vanligvis er knyttet til risiko ved oppkjøp eller avhendelse av selskaper eller forretningsenheter. M&A-forsikring brukes av kjøpere og selgere med mål om å overføre både ukjente og kjente transaksjonsrisikoer til et forsikringsselskap. M&A-forsikring kan også, i noen tilfeller, brukes av profesjonelle aktører og grupper utenfor en transaksjonskontekst for å håndtere spesifikke risikoer separat.

Det finnes en rekke ulike M&A-relaterte forsikringsløsninger som kan håndtere spesifikke risikoer i eller utenfor en transaksjon, for eksempel:

Garanti- og skadeserstatningsforsikring – dekker selgers økonomiske ansvar for ukjente risikoer ved brudd på garantiene under aksjeoverføringsavtalen eller avtalen om kjøp av eiendeler.
Skatteforsikring – dekker kjent og potensiell skatterisiko. Relevant både ved transaksjoner og omorganiseringer, men kan også benyttes for visse risikoer knyttet til løpende drift.
Forsikring for kjente risikoer – skreddersydd forsikring for spesifikke, kjente risikoer, for eksempel ved oppkjøp eller salg av selskaper, ved potensielle eller pågående rettstvister mv.
Fondslukkingsforsikring – spesiell forsikring for gjenværende ansvarsrisiko fra historiske avhendelser som muliggjør en fremskyndet nedleggelse av et fond.
Forsikring for oppkjøp fra børs – forsikringsløsninger for risiko knyttet til oppkjøp fra børs.

Garanti- og erstatningsforsikring

En av de vanligste M&A-forsikringene er den såkalte Warranty & Indemnity-forsikringen (W&I-forsikring, også kalt transaksjonsforsikring eller R&W-forsikring). Med denne forsikringsløsningen kan selgers økonomiske ansvar for ukjente risikoer ved brudd på garantier under en aksjeoverføringsavtale (SPA) eller eiendelskjøpsavtale (APA) overføres til forsikringsmarkedet, noe som muliggjør en rekke fordeler for både selgeren og kjøperen. Nedenfor lister vi noen av fordelene som bruk av W&I-forsikring kan gi sammenlignet med en uforsikret transaksjon.

Selger kan gjøre en ren utgang. Eventuelle krav om mislighold av selgers garantier etter aksjeoverdragelsesavtalen rettes til et forsikringsselskap i stedet for til selger. Ved å betale en engangspremie for flerårsforsikringen, muliggjøres også direkte tilgang til inntektene fra salget av selskapet.
Kommersielle relasjoner med nøkkelpersoner i målselskapet kan sikres, da eventuelle skadekrav ikke rettes av kjøper mot en slik nøkkelperson, men i stedet mot en ekstern assurandør.
Forhandlingene mellom partene legges til rette, da en bredere garantikatalog med lengre ansvarsperioder ofte kan oppnås under forsikringen. Assurandøren overtar også selgers eksponering ved potensielle garantibrudd.
Eventuell usikkerhet rundt selgers soliditet kan dempes da forsikringsselskapene har god finansiell stabilitet. Investorer kan oppnå høyere sikkerhet ettersom forsikringsselskaper generelt har en Standard & Poor's rating på A- eller høyere. I tillegg kan en kjøper unngå å måtte rette flere krav om garantibrudd mot et større antall selgere ved at assurandøren trer inn i selgers stilling.

Teamet

Med over 500 M&A-prosesser i en rekke ulike sektorer de siste årene, er Söderberg & Partners spesialistteam et av de mest brukte innen M&A-forsikring i Norden. Med fokus på proaktive og transparente dialoger både med kunder, rådgivere og forsikringsselskaper oppnår vi tydeligere forutsigbarhet, noe som fører til mer effektive prosesser og forbedret forsikringsdekning.