Söderberg & Partners Advokatene

Siste sjanse til å ta ut innbetalt kapital skattefritt?

Dagens regler bygger på et såkalt aksje-for-aksje-prinsipp. Det betyr at skatteposisjonen "innbetalt kapital" er knyttet til den enkelte aksje – ikke til aksjonæren. Hvor mye du kan få tilbakebetalt skattefritt, avhenger av hvor mye kapital som historisk er skutt inn på akkurat den aksjen. 

Ved stiftelsen av et selskap vil innbetalt kapital og aksjenes inngangsverdi være det samme, men over tid kan innbetalt kapital og inngangsverdi bli svært forskjellige. 

For at en utdeling skal kunne anses som tilbakebetaling av innbetalt kapital, må aksjonæren sannsynliggjøre at det gjelder aksjekapital eller overkurs som tidligere er innbetalt. 

Skatteposisjonen innbetalt kapital kan være ulik for aksjer i samme selskap. En utbetaling fra selskapet kan dermed medføre utbyttebeskatning for noen aksjonærer, mens for andre aksjonærer kan utdelingen klassifiseres som skattefri tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. 

En utdeling som tilbakebetaling av innbetalt kapital vil redusere aksjenes inngangsverdi (kostpris) med tilsvarende beløp. 

For aksjer som kjøpes i annenhåndsmarkedet, er størrelsen på den skattemessige innbetalte kapitalen uavhengig av kjøperens inngangsverdi. Aksjonæren må selv holde oversikt over alle historiske kapitalendringer, fusjoner, fisjoner og andre omstruktureringer for å vite hvor stor den innbetalte kapitalen er på hver enkelt aksje.

Det er i praksis kun ett sted man finner rapportering om skattemessig innbetalt kapital. Dette er i den årlige Aksjonærregisteroppgaven som aksjeselskaper leverer én gang i året (januar). I post 5 og 6 opplyses det om sum skattemessig innbetalt kapital på hhv. aksjekapital og overkurs.

Etter vår erfaring bør man være litt kritisk til opplysningene i post 5 og 6. Generelt gjøres det ofte feil her. En typisk feilføring er bl.a.:

• at selskapet legger inn regnskapsmessige tall/overkurs istedenfor skattemessige verdier
•  at beløpene i post 5 og 6 fordeles likt på alle aksjer i selskapet eller i den enkelte aksjeklasse

Dette blir ofte feil fordi posisjonen følger den enkelte aksje, For selskaper som har hatt historiske kapitalhendelser med økning eller reduksjon av pålydende eller antall aksjer, vil den skattemessige innbetalte kapitalen sjeldent være lik per aksje. 

For å finne ut av størrelsen på den innbetalte kapitalen, må du ta utgangspunkt i noen sentrale prinsipper:

• Størrelsen på posisjonen er summen av hva som er skutt inn og hva som er tatt ut: Man må rett og slett identifisere alle historiske innbetalinger på aksjene fra stiftelse og etterfølgende kapitalhendelser (kontantinnskudd, tingsinnskudd, kapitalnedsettelser, fusjoner, fisjoner, splitt/spleis m.m.). I tillegg må det avklares om noen av disse innbetalingene allerede er blitt benyttet ved utdelinger som er blitt klassifisert som tilbakebetaling av innbetalt kapital.
• Innbetalt kapital følger den enkelte aksje- ikke summen av aksjer i selskapet.
• Innbetalt kapital følger aksjen, ikke eieren: Når en aksje bytter eier, kan ny eier bruke innbetalt kapital som tidligere eier ikke har benyttet.

Skattemessig innbetalt kapital må også identifiseres i forhold til hvilke regnskapsposter den ligger på. Dersom posisjonen ligger som aksjekapital, kan den kun deles ut til aksjonæren etter reglene om kapitalnedsettelse. Ligger den på andre egenkapitalposter, vil den som hovedregel være fri egenkapital og kan deles ut etter reglene for utbytte. 

For ikke-børsnoterte aksjer kan det være praktisk vanskelig å identifisere innbetalt kapital tilknyttet den enkelte aksje.

Dette gjør dagens ordning komplisert og krevende å administrere, særlig i selskaper med lang historie og mange eierskifter. De senere årene har det dessuten vært flere saker med store beløp til behandling i rettssystemet, bl.a. Stordalen-saken, hvor myndighetene mener regelverket er brukt på en måte som gir uønsket skatteutsettelse eller -reduksjon. 

Finansdepartementet foreslår endringer i reglene for tilbakebetaling av skattemessig innbetalt kapital fra og med inntektsåret 2027, med mål om å forenkle regelverket og hindre uønsket skatteplanlegging. 

Forslaget fra Finansdepartementet kommer etter flere saker i rettssystemet, hvor aksjonærens inngangsverdi er vesentlig lavere enn den skattemessige innbetalte kapitalen. Forslaget inneholder to alternative løsninger:

Alternativ 1: Skattefritak for tidligere innbetalt kapital på en aksje, men skattefritaket begrenses oppad til aksjonærens inngangsverdi på aksjen.

Alternativ 2: Skattefritak inntil aksjonærens inngangsverdi, uavhengig av tidligere innbetalt kapital som historisk er knyttet til aksjen.

I praksis vil alternativ 2 innebære at skatteposisjonen «innbetalt kapital» slik vi kjenner den i dag, avvikles, og at man går over til en mer direkte regel: Utdelinger er skattefrie opp til det aksjonæren har betalt (eller på annen måte fått inngangsverdi for), og beskattes som utbytte utover dette.

Høringsfristen utløp 15. januar 2026. 

De fleste høringssvarene peker på at alternativ 2 er det enkleste, både for skattyter og skatteetaten. Forslaget innebærer i realiteten at skatteposisjonen innbetalt kapital avvikles og erstattes med en regel om skattefrihet for utbetalinger inntil aksjens inngangsverdi. 

Det endelige forslaget er ennå ikke vedtatt, men dersom Finansdepartementet går videre med en løsning som bygger på alternativ 2, er hovedlinjene at:

• Utdelinger fra selskapet vil være skattefrie opp til din inngangsverdi på aksjen(e).
• Utdelinger utover dette beskattet som utbytte, slik som i dag.

Har du aksjer med høy innbetalt kapital, men lavere inngangsverdi – for eksempel fordi du har arvet aksjene, eller har eid dem i svært lang tid – kan endringene få betydning for hvor mye du senere kan ta ut skattefritt.

Hvis du ikke har kjøpt aksjene med den hensikt å utnytte skattemessig innbetalt kapital, men rett og slett har eid dem over lang tid eller fått dem gjennom arv eller gave, kan det være lurt å vurdere situasjonen før reglene eventuelt trer i kraft fra 2027. For noen kan det være aktuelt å se på om det er mulig å ta ut innbetalt kapital etter dagens regler før en omlegging.

Høringsfristen er nå ute, og høringssvarene skal gjennomgås og behandles både i departementet og på Stortinget. Vi følger med på utviklingen i lovarbeidet, og kommer tilbake med en oppdatering når det er noe nytt å melde.

I mellomtiden anbefaler vi at du:

1. Skaffer deg oversikt over egne inngangsverdier slik de fremgår av aksjeoppgaven din.
2. Se på aksjonærregisteroppgaven for selskapet for å få indikasjon på innbetalt kapital. 

Dersom inngangsverdien din er lavere enn aksjenes innbetalte kapital, kan det bli særlig viktig å vurdere konsekvensene av en regelendring. Vær likevel klar over at opplysningene i Aksjonærregisteroppgaven ofte ikke er helt riktige eller like for alle aksjer. I noen tilfeller er det derfor nødvendig å kartlegge innbetalt kapital for hver enkelt aksje mer detaljert.